香港SPAC和美股SPAC对比分析 l 美联商汇
2024-07-12 13:38:17
近期消息，港股传来第三家De-SPAC交易的动向：2022年8月15日在港交所挂牌上市的SPAC公司香港汇德收购公司向港交所递交了与东南亚重要的数据驱动数字商务解决方案平台SYNAGISTICS PTE. LTD.进行业务合并的文件。在De-SPAC交易完成前，阿里巴巴新加坡为Synagistics最大外部投资方，直接持股47.22%。根据合并协议，Synagistics的拟定估值为35亿港元。此前已有找钢网、趣丸集团宣布与港股SPAC签订合并协议，目前还未有正式并购上市成功消息。
港股SPAC上市和美股SPAC上市在制度设计、监管要求、投资者结构、资金监管等方面存在一定的差异，这些差异反映了两地资本市场的特点和投资者的需求。鉴于越来越多的朋友问询，美联商汇针对大家重点关注的港股SPAC上市和美股SPAC上市的以下方位简要对比分析：
01 上市制度和监管要求：
港股SPAC上市制度在2022年1月1日开始实施，港交所对SPAC证券仅限于专业投资者认购和买卖，与美股SPAC上市制度存在根本性差异。美国市场以机构投资者为主，监管体系有保障投资者的机制，如集体诉讼。香港市场散户参与度较高，因此港交所通过限制散户参与SPAC证券的买卖来控制风险 。
而美股SPAC上市没有对投资者身份设限，SPAC IPO阶段没有对投资者身份进行限制，因为美国市场以机构投资者为主，监管体系有保障投资者的机制 。港交所对所有上市申请均采取统一的高标准审批流程。无论选择的是传统IPO方式还是De-SPAC方式，都需要满足相同的监管要求.
02 发起人和投资者要求：
港股SPAC发起人须符合适合性及资格规定，具备足够的才干，而SPAC必须有至少一名SPAC发起人为证监会持牌公司，并持有至少10%发起人股份。美股SPAC则没有此类要求，更注重发起人的行业经验和资源 。
港股SPAC的投资者主要是专业投资者，于联交所主板上市的SPAC 股份及 SPAC 权证仅供专业投资者认购和/或购买。此外，只有在香港交易所注册的SPAC交易所参与者才可以进行SPAC 股份及 SPAC 权证的交易。而美股SPAC的投资者可以是机构投资者和散户。
03 SPAC IPO募资：
港股SPAC在上市时，从首次发售筹集的资金总额须至少为10亿港元，该款项的100%必须全部存入于香港注册的封闭式托管账户 。权证（Warrant）是吸引投资者参与SPAC IPO认购的重要因素港股SPAC的权证摊薄上限为50%，吸引力稍弱，不易调动国际投资者参与积极性，缺乏流动性。另外，权证采取无现金行权对目标公司可能造成过高的隐性成本，不利于优质目标企业的合并。
目前美股SPAC IPO规模至少约5000万美元，上市时需将超过90%的IPO募资存放在第三方托管账户中，除非公司已完成交易金额相当于募资额80%的并购交易 。投资者认购SPAC IPO时发售的单位（Unit，通常10美元/单位，每单位包括普通股和相应的认股权证），并不会给目标公司带来太多的额外稀释，影响较小。
04 合并上市指标和股东要求：
港股SPAC在上市时，继承公司须符合所有新上市规定，包括最低市值规定及财务资格测试。PIPE在香港SPAC中扮演重要角色，不仅要求其为专业投资者，还根据标的公司估值设定最低投资比例，以验证De-SPAC交易对价的合理性。有关证券须由足够数目的人士所持有（任何情况下均须至少有75名专业投资者，当中至少20名须为机构专业投资者）。
美股SPAC合并上市，估值由专业机构出具，合并双方谈判同意对价，上市时股东户数大于400，公众持股数量大于110万股，合并后继承公司总市值和公众股东持股有一定要求，但目前实际这一要求并不绝对。美股SPAC 的PIPE投资者很少在并购交易较早期即做出投资承诺，将落实PIPE投资作为刊发SPAC并购公告的前置条件。
05 合并时间限制：
港股SPAC必须在上市之日起计24个月内刊发有关SPAC并购交易的公告；及在上市之日起计36个月内完成SPAC并购交易 。
美股SPAC IPO后，通常有18-24个月内完成收购，到期未合并到标的公司则关闭将资金返还投资者。
06 投票决策机制：
港股SPAC并购交易须于股东大会上经SPAC股东批准作实，SPAC发起人及其各自的紧密联系人必须放弃表决权 。
美股SPAC的并购交易必须获得大部分公众股东投票支持，同意或反对并购交易的公众股东可将股份转换为现金，并赎回现金 。
经过上述对比分析，港股SPAC的优势在于减低上市过程中的不确定性，发起和投资门槛较高，港股SPAC上市制度相对较新，成功案例和市场接受度有待进一步观察。美股SPAC的优势在于“时间短，性价比高”，“股权结构清晰”，“前瞻性”，“定价方式更高效”。美股SPAC市场较为成熟，近年来有很多成功的SPAC并购案例，尤其是在医疗健康、电动汽车、金融科技、互联网等行业。
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