长久以来，不少朋友咨询美联商汇都会问道：SPAC如何挑选合并对象呢？

以下为集团主席王干文先生在境外媒体专题中的精彩节选，与大家分享SPAC在选择合并目标时的要点。

美国的资本市场是非常多元化和开放包容的，只要符合相关上市条件或标准，无论是传统行业还是新兴领域，亦无论是否已提供盈利，甚或是尚未产生营收的企业都可以在美国上市。

SPAC一般在上市后需于24个月内与一家有业务的企业合并，我们作为SPAC发起人，在选择合并对象时，会比较倾向于选择营运较成熟的企业，就如传统私募基金于项目开始安排上市前(Pre-IPO)进行投资的取态。我们首要考量合并对象是否具备领先的技术或卓越的商业模式，是否具备核心竞争力与良好的成长预期。此外，合并对象是否拥有成熟高效的管理团队，以及之前有否专业机构投资者参股，这些投资者中有否具影响力的人物 /机构等也是重要评估因素。

以已知合并的SPAC公司为例，目标公司具有强大的管理团队和股东背景，董事中包含了在技术研发、商业化或金融领域具有丰富经验的专业人士; 在合并前的投资者则包括：知名的上市企业、名流家族成员、著名机构联合创始人等。综合来看，该公司具有较好的潜力，所以选择该公司作为合并对象。合并后公司股价的理想表现亦证明市场对该公司的认可。

由我们所发起的SPAC一般上市的募资额在4,600万至5,000万美金，我们会尽量选择估值（“合并对价”）在3亿美元以上的合并对象。原因是，低于3亿美元的公司在美国会被定位为小微企业（Micro Cap），比较大型或知名的投资机构很少会对小微企业进行投资，这会在一定程度上影响合并对象的后市表现和未来的持续融资能力。

我们曾看到很多新兴领域的项目在合并之前并没有做融资，又或，融资估值与后来的合并对价有大幅差距，而项目又无法向投资者清楚解释估值大幅上升的原因，最终可能会影响到投资者对合并对象价值的认可。

SPAC与一家企业进行合并时，很多时候会同时通过专业投资者PIPE（Private Investment in Public Equity，私募股权投资于已上市公司股份）为合并后的公司融资。我们认为能够顺利完成PIPE融资亦是专业投资者对合并企业内在价值的认可和背书。

如果合并对象是中国境内的项目，则需要在上市架构、监管规则、会计准则等方面于合并前做好衔接准备，包括合并对象是否已完成海外架构的搭建，是否已由审计机构按照美国会计准则或国际会计准则进行了审计。此外，2020年纳斯达克出台了相关规则，增加了一系列新的要求，例如，“受限市场运营公司”合并后的社会公众流通股市值需至少为以下二者之孰低者：i）2,500万美元，ii）合并后总公众市值的25%；此外，要求合并后的公司至少有一名董事或高级管理人员具备在美国上市公司中的相关工作经验或拥有同等工作经验、背景或培训并熟悉美国上市监管规则体系，或是由第三方独立顾问持续提供此类指导；同时，增加对审计机构的监督和检查要求等。

我们还需要考虑合并对象的商业模式是否存在较大的不确定性的项目，避免选择一些未来成长预期不明朗，或者行业景气明显处于下行趋势的项目。最后，作为一个亚洲地区的SPAC发起人，选择合并对象时，必须要考虑项目所从事的行业是否为国际市场的投资者所熟悉和认可。一个在亚洲当地市场受追捧的行业或企业，不一定受到美国市场投资者的欢迎。