上市，即烧钱又折腾，但大家却还是纷纷选择上市，有野心的企业家则是自创业伊始就已开始谋划上市。

       国内IPO困难重重，且看国外资本市场的风起云涌。

     

1、企业为什么一定要上市？

        

       从本质来说，公司上市的目的是为从银行、投资人以外的公开渠道募集资金，帮助企业在短期获得快速发展。

       对投资者、股东和合作者来说，上市即意味着高额的回报及股票的流动性；对私募和风投而言，则预示了良好的投资回报和顺畅的退出渠道。也就是说，有上市计划的企业更容易吸引金主，及早获得资金。

       放眼全球，上市企业都是行业领袖、地方标杆企业，倍受尊重，是投资合作的首选。正因为如此，上市才成为企业发展的终极目标。

 

2、国内上市之难—好比唐僧西天取经
 

       全球有很多代表性的证券交易机构，国内企业可根据自身需求和发展规划选择上市地点，走出国门早已不是难事。但对多数企业而言，国内上市仍然是首选，原因有三：国内估值更高；对本国的政策法规较为熟悉；主要业务和用户群都在国内，借助国内资本市场更有利于公司发展。

       整体而言，国内的资本市场不如国外成熟，虽已建立了多层次的格局，但各板块机制还不够健全，审批制度、激励机制以及监管仍有待完善。众所周知，国内上市不是一般的难：

       首先，法律规定的上市条件较低，但实际审批中的上市条件却很高。

       其次，主板上市排队时间长，通常需要2-3年。

       其三，政策多变带来极大的不确定性。企业花了钱、请了券商、做了路演，不见得就能确定上市。

 

3、境外上市—恰逢其时
 

       在国内股市一片低迷，壳资源炒作暴涨、中概股回归暂缓的大环境下，众多企业选择境外上市，主要在美国、香港。

       香港是全球IPO最多的市场之一，也是今年以来全球融资效果最好的市场。如华融资产、中国邮政等大型企业，都先后选择登陆港股市场。对于国内企业来说，香港是很好的选择，只是传统的IPO或借壳上市都难以避免繁琐的流程、时间的耗费及高昂的费用。

       美国资本市场则凭借国际知名度和广泛的融资渠道成为国内知名企业上市的首选。近期，中通快递以12亿美元上市融资计划成为美国今年最大IPO。

       整体而言，美国资本市场更加多元且具有灵活性，除了采用注册制、门槛低、不排队，还具有独特的优势：

1）市场成熟，上市渠道多元化。美国资本市场拥有多个交易所及多层次的交易结构，包括纽交所（NYSE）（已于2009 年收购美交所AMEX）、纳斯达克（NASDAQ）、OTCBB（同级有OTCQX 及OTCQB）及粉单（PINKSHEETS）等，适合不同规模的企业挂牌上市。

2)具有无限的资金来源。美国资本市场汇集了全世界的资金，市场化运作，只要业绩够好，再融资不受限制。

3)信息披露以自我约束为主。在美股市场，重大事项披露通常不需获得监管机构的事先审批。

4)具有良好的融资渠道。美国资本市场的融资渠道广泛，既可通过权益性融资如增发、配售、凭证等，也可通过发债融资，当公司股票价格达到5美元以上时，上市公司股东还可将其持有的股票拿到银行抵押，直接获得现金贷款。

5)使企业获得国际知名度。

       所谓“凡事有利必有弊”！对国内企业而言，选择境外上市还需跨越三座大山：

1）不熟悉境外法律和市场规则：首先，境外的法律、财务和审计制度与国内不同，企业需要按照美国的公司结构和会计制度进行相应的调整；其次，国外法制健全，监管环境严格，且集体诉讼制度成熟，若因信息披露涉及法律诉讼，不管输赢都需支出大笔律师费用。

2）能否上市及融资都存在不确定性：境外上市不论直接IPO或借壳上市，都存在上市不确定性。对于买壳上市而言，能否融到资很难说，且可能存在因负债、法律问题等导致的其他风险。

3）上市费用高、时间长：境外IPO通常需要一年以上，且企业需承担境外的审计费、券商费、律师费、承销费等等费用，上市成本高昂。

       综观当前环境，国内上市难，海外上市又存在各种不确定性。如何破局？

 

4、SPAC—中国企业赴美上市的法宝
 

       对于有上市潜力的企业来说，有没有一种途径能在风险和费用可控的情况下实现快速上市呢？有，他就是SPAC。
       SPAC（Special Purpose Acquisition Company）直译为“特殊目的并购公司”，其实就是一家主板上市公司（近三年都在NASDAQ）。不同的是，这家公司只有现金，而没有实际的业务，即Blank Check（空白业务）。
       SPAC并不是一个新概念，早在上世纪90年代初，美国华尔街投行已经开始运用这种方式，其创新之处在于，不是买壳上市，而是先行造壳、募集资金，然后再行并购，最终使并购对象成为上市公司。SPAC是美国资本市场特有的一种境外借壳上市模式。

       金融危机前夕SPAC就曾达到高峰，2007年美国共有58个SPAC项目IPO上市，融资总额超过106亿美金。受金融危机影响，SPAC曾一度停滞，近3年来才再次受到关注，包括花旗、高盛、瑞银等在内的各大投行作为承销商纷纷入场。

       2014年，美联商汇（亚洲）资本集团总裁CEO王干文先生和香港北方老虎基金（De Tiger）联合发起了金融危机后第一个针对中国公司的SPAC上市平台——DT Asia。因深受投资者追捧，DT Asia被英国《国际并购》（Acquisition International）杂志评为“2014年亚洲最佳IPO”。随后，DT Asia成功和国内一家金融公司合并，通过增发使并购对象成为美国主板上市公司。

       目前，面向中国市场的SPAC更加成熟，通过SPAC上市（最快3-6个月）可避免传统IPO上市的不确定性，是国内企业走向上市的不二法宝。为此，美联商汇（亚洲）资本集团正在发起更多的SPAC项目，为国内企业提供赴美上市的快速通道。

 

5、SPAC的发展及现状
 

       2015年，在美国资本市场IPO数量整体下降38%、融资总额下降65%的大环境下，SPAC逆市而上，上市数量增长82%，融资总额更是增长了132%，达到36亿美金。

       2016年5月，黑石集团（Blackstone）和FNF发起的SPAC平台（CF Corporation）融资6亿美元，成为近年融资规模最大的SPAC。

       SPAC的目标行业更加多元，除互联网、生物医药、金融等新兴行业外，还涉及能源、消费、建筑、技术、教育、媒体、保健、航运等传统行业。如：著名的德国吉列公司（剃须护理）前CEO与好时公司（巧克力）前CEO共同发起了以消费品牌业务为目标的SPAC，并募得3.5亿美元资金。
       表一：2015-2016年融资额前10的SPAC（相同金额的排名不分先后）

 

6、SPAC的特殊性
 

1）资金托管：SPAC公司通常由投资银行或私募基金发起，IPO后募得资金由托管机构托管。在18-24个月的时间内，SPAC必须找到一家目标企业进行合并，否则资金将全部退还给投资人。

2）反向并购：通过增发新股形成目标企业占大股，SPAC原股东占小股的股权结构，SPAC平台实现反向并购，随后即可变更董事会成员、公司名称和纳斯达克股票代码。

3）上市整合方案：从专业的角度来看，SPAC模式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等特征及目的于一体，对企业而言是从融资到上市的整体打包方案，也是现有上市途径中近乎完美的一种模式。

       就当前国内上市环境而言，SPAC海外上市模式适合广大不愿在中国排队的中型企业。

 

7、SPAC的优势
 

1）时间短：SPAC是现成的上市公司，免去了企业IPO的整个程序和时间。企业只需与SPAC公司合并即可实现主板上市，通常3-6个月即可完成。

2）成本低：企业不需要支付券商费或买壳费用，所产生的支出主要用于公司合并程序中所涉及的相关服务费用。

3）上市确定性：SPAC模式下合并即上市，按照美国证监会的规定，SPAC公司必须在规定的18个月内完成对目标公司的收购，否则，SPAC壳公司就面临着“扑空、退市”的风险。

4）风险可控：与传统买壳上市不同，SPAC是一个没有实际业务的纯现金公司且资金托管，不存在买壳上市的或有负债风险。

5）增值快：SPAC平台已提前融得数千万美元资金，目标公司完成反向并购上市即意味同时获得这笔资金。同时，SPAC团队作为目标公司的利益共同体，将持续为其保驾护航，确保公司股票的上涨空间。

     据纳斯达克官网资料统计，2015年至2016年共有近50家SPAC在美国纳斯达克主板成立；发起人包括：黑石集团（Blackstone）等大型资本集团、世界五百强埃森哲咨询（Accenture）和易安信（EMC）的前CEO等；单个SPAC募集的资金规模从4000万美元到6亿美元不等。

       我们合理预测，在近两年内，将有世界各地的企业通过SPAC的方式登录美国纳斯达克交易所。

 

8、SPAC案例分析
 

       DT Asia是由投资机构发起的一家SPAC上市平台，在美国纳斯达克上市融得大约7000万美元的资金。

       通过多方筛选，DT Asia找到国内一家金融企业（XX小贷公司）作为目标公司。该公司拥有高速增长业务和优秀的管理团队，期望通过美国公开上市在国内和境外建立了强大的品牌影响力，并获得战略性收益。

       双方达成意向后，XX小贷的实际控制人通过在境外成立离岸公司，搭建可变利益实体（VIE）结构，以协议方式控制境内实体。

       随后，DT Asia与境外公司就换股及反向并购达成正式协议，DT Asia完成反向并购交易，上市公司随即更名，股权代码相应进行变更，XX小贷成为纳斯达克上市公司。

 

9、客观评价SPAC
 

       世上没有完美的事物，对SPAC模式也是如此。众所周知，美国上市公司的维护费用较高。SPAC平台作为一家纳斯达克上市公司，虽然没有实际业务且资金托管，但维护费用不可避免。且美国的SPAC平台都具有专业性和一定的体量。因此，想要采用SPAC模式的国内企业必须满足一定的要求，包括：

1）具有良好的经营模式和发展潜力；

2）上年度盈利达到1000万美元（6600万人民币）；

3）拥有合理的股东结构；

4）非国有资产。