最想了解的都在这里！投资者和企业常见SPAC上市问题
2024-03-28 14:48:23
新春伊始，蓄势待发，中概企业赴境外上市动作加速，作为主要上市方式之一的美国SPAC上市吸引了大量关注和咨询。专注SPAC上市十余年的美联商汇，收集整理了在SPAC上市过程中，较多企业家和投资人询问的问题，以帮助大家快速和专业的了解SPAC上市这一高效稳健的上市模式。
01 什么是SPAC上市？
SPAC（Special Purpose Acquisition Company）直译为特殊目的并购公司，SPAC是一家最初没有商业运营的公司，其成立的目的是通过首次公开募股（IPO）（绝大多数SPAC都在纳斯达克或纽交所主板上市交易）筹集资金，将筹集到资本并放入计息信托账户后，寻找到优质项目进行 “业务合并”。
SPAC筹集到资金后，通常有两年的时间进行并购，如果有足够的SPAC股东投票同意，还可以延长收购期限。如果SPAC不能在这段时间内达成交易，将被清算。
SPAC通过并购目标公司，使目标公司成为一家上市公司（有时被称为“De-SPAC交易”）。
SPAC相当于发起人和投资人共同设立一个干净的、只有现金的上市公司壳，而想上市的企业通过和这个壳合并而实现快速上市。
02 为什么SPAC这么受欢迎？
总的来说，SPAC具有时间短、确定性高、成本较低和共同成长的优势。
SPAC允许公司以比传统IPO更快的方式上市。在市场不稳定和波动较大的时期，SPAC这种更稳妥的模式可以促进上市。
与传统的IPO相比，公司估值和融资的确定性更高，因为估值是通过私下谈判达成的合并交易确定的。
SPAC可以合并那些传统IPO无法上市或IPO风险较大的公司上市，例如经营尚未盈利或商业历史复杂的公司。
在传统的IPO中，根据证券法规则，只能披露历史财务报表。但SPAC能够根据财务预测来决定上市合并。对于快速增长但财报不佳的公司来说，能够提出预测有助于他们向投资者讲述自己的故事。
对于被合并企业来说，选择与SPAC合并可以省掉SPAC公司IPO上市的承销费、律师等费用，也是一笔很大的成本节约。
SPAC发起人或者创始人往往包括非常有成就和经验丰富的专业人士。这为投资者提供了押注于管理团队的能力。根据美联商汇经验，投资者将越来越多地关注拥有丰富经验和有才华的运营管理人员的SPAC，无论合并前后，都有很大助益。
SPAC为上市提供了更多的灵活性、更高效率和确定性。
03 SPAC的筹资路径/阶段如何展开？
资本筹集涉及了SPAC的多个环节，包括成立时的前期IPO，合并交易（De-SPAC）筹集资金等。资本筹集不仅是一个初始步骤，更是贯穿其整个生命周期的核心活动，需要合理规划安排。
1）初始创立及IPO阶段：
初始资金由SPAC创始人或发起人提供，这笔资金用于支付法律成立费用、SEC注册以及与承销IPO相关的费用。随后在IPO阶段，和传统IPO一样，需要吸引机构投资者和个人投资者的关注。通过与相关机构合作，制定有吸引力的发行价格和发行规模，促使IPO成功。
2）并购阶段：
找到适合的标的之后，SPAC需要资金来支持并购活动。除了IPO筹集的资金之外，SPAC可以进行私募股权投资（PIPE融资，即Private Investment in Public Equity，可以理解为上市公司的定向增发）交易、寻求战略投资者的支持以及通过各种方式方式筹集更多资金。
3）上市后二级市场管理及运营：
合并上市后，企业需要资金继续支持后续公司运营、业务增长，市值管理等，上市公司可能会考虑进行二次公开募股（Secondary Offering）或发行新债务来筹集更多资金。同时，公司也可能会优化其财务结构，通过债务重组或股权激励等方式吸引更多的投资者。
04 SPAC首次公开募股是如何构成的？
与任何IPO一样，SPAC发起人以S-1表格向SEC提交注册声明。SPAC谈判包销和附属协议，包括管理IPO募集资金的信托协议。
在获得SEC批准后，SPAC将向有意向的投资者进行路演，由SPAC的管理团队展示其对SPAC的愿景。
SPAC通常提供由一股普通股加上一份分数认股权证组成单位。以每股10美元的价格发行普通股。认股权证对投资者来说是一种上行机遇，并且与普通股分开交易。
如果SPAC筹资成功，资金将被放入信托，直到发起人决定收购哪一家或哪几家公司，或用于赎回IPO发行的股票。
如果SPAC需要额外的资金来完成并购，SPAC可以从发起人或通过PIPE（私募股权投资）从其他投资者那里获得额外的资本（债务或股权）。
05 SPAC创始人或者发起人如何获得补偿/激励？
创始人通常会在SPAC提交IPO申请之前购买原始股份。当SPAC完成与目标公司的业务合并时，创始人的股份通常会转换为公众股份。
创始人会在一开始就为SPAC的运营资金需求提供资金，这些资金往往高达数百万或者上千万美元。因此，如果没有成功的交易，发起人也将承担失去这项投资的风险。
06 SPAC如何选择合并标的公司？
一旦SPAC成功完成IPO，就开始寻找收购的目标公司，通常有18-24个月来完成合并。以下是他们在交易搜索中采用的一些标准：
1）交易规模：
根据证券交易所的规则，SPAC合并必须与一个或多个目标进行，合并目标的估值不低于SPAC信托账户中资金的80%。为了使合并的目标更具吸引力，SPAC通常倾向于选择SPAC规模4至8倍的企业合并目标。（具体可联系美联商汇咨询了解）
2）目标行业：
大多数SPAC为他们的目标业务组合指定了一个行业或地理重点（例如，科技行业，媒体行业，金融科技等）。轻资产、先进模式、高增长、优秀现金流都是加分项。此外上升潜力也十分重要，SPAC和任何其他并购买家一样，寻求具有显著上升空间的目标合并。SPAC越来越多地关注那些比传统IPO公司处于相对较早阶段的新兴成长型公司。
3）财务规范：
美国证券交易委员会的委托书规则要求，根据美国注册会计师协会（AICPA）的规则完成审计，目标企业需提供符合美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）规则的2年审计财务报表以及中期财务报表。
4）公司上市相关手续准备就绪：
不涉及中美法律、行政法规以及中国国家有关规定明确禁止上市融资的情形，如发改委、商务部《市场准入负面清单》禁止上市融资的企业。公司治理结构健全，已完成或即将完成境外上市架构搭建并出具法律意见书，已完成境外上市相关的备案登记等。
07 SPAC和目标公司关键谈判问题是什么？
1）估值。SPAC合并后的目标公司估值需要协商。由于SPAC股东的批准是合并的必要环节，并且SPAC股东可以选择赎回，估值适当为宜，否则该交易可能会导致更多的赎回。
2）SPAC创始人权益。SPAC发起人\创始人/管理团队通常在开始时拥有SPAC 20%的股权（加上其风险股权），但在业务合并后会被稀释。
3）员工激励。管理/就业激励机制将如何构建？目标公司的股票期权计划如何安排？此外，是否会在向前推进的基础上通过新的股权计划？等等这些问题也会在合并前敲定。
4）交易确定性。双方需要保证交易在平稳或者出现变化的情况下，如何进行接下来的动作，比如PIPE计划如何？SPAC或目标董事会是否有权利，在其受托责任要求的情况下，对并购交易进行变更？
5）陈述保证。SPAC和目标公司都应就其成立、良好信誉、财务报表、债务、知识产权、关键合同和一系列其他事项作出陈述和保证。
6）登记权/登记股份。合并后股东将获得登记流通股还是仅获得登记权？对目标股的交易将实行何种锁定期？
08 SPAC与目标公司签订合并协议后的关键步骤？
首先，SPAC将向SEC提交代理声明/注册声明并等待批准。
第二，在美国证券交易委员会批准后，各方征求其股东的投票同意该收购。
SPAC股东可以同意或者拒绝拟议中的交易。
第三、SPAC可以在PIPE交易中从现有或新的投资者那里筹集额外的融资。PIPE可以作为“锚定投资者”来验证企业合并的估值。这使得SPAC上市的确定性更加巩固。
一旦获得公司各自股东的投票同意，合并协议的所有其他条件得到满足，合并生效，SPAC的股票代码改变，通常改为新公司代码。SPAC的股票以上市公司的身份开始在交易所交易。
09 SPAC中出现的法律/风险问题是什么？
对于中概企业而言，需要注意符合境外对于上市公司要求的法律法规，同时遵守中国境内对境外上市企业要求，包括ODI、证监会备案等必要手续。
若企业财务不规范，境外审计师在审计过程中质疑企业财务报表的公允性或判定财务报表不符合美国财务合规要求等，最终无法出具审计报告。
在境外部分SPAC在向SEC提交S-1注册声明时必须遵守证券法。
SPAC将希望获得适当的董监高保险。对董事和管理人员的适当保护需要纳入章程和赔偿协议。
关键合同。目标公司的关键合同需要进行审查，以确保业务合并不会触发反转让条款。
对于希望登陆美国资本市场的中国企业而言，在满足SEC提出的合规要求之余，符合中国相关合规要求亦是不容忽视的重点，尤其需要注意满足中国证监会的境外上市备案要。
监管方面，2024年1月24日，美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission，以下简称“SEC”）通过了关于SPAC交易的最新监管要求（以下简称“SPAC新规”）：
首先，SPAC新规进一步强化了信息披露要求以期提高整体交易的透明度，以保护投资者；
新规要求SPAC建立健全的内部控制体系，并定期进行内部审计和风险评估，加强了对SPAC关联交易的限制；
另外，要求SPAC管理团队必须具备丰富的相关经验和资历，并披露其在拟上市公司中的利益冲突情况。SPAC新规还明确了投资人对SPAC赎回机制的监管。
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