再谈美国买壳上市
2010-04-07 12:15:28

　　目前中国民营企业在美国买壳上市已有数十个成功案例， NASDAQ 副板是理想选择。

　　由于中国证监会对上市公司额度管制政策，上市申请受到诸多非市场化因素制约，使得上市公司成为稀缺资源，所以中国民营企业迫切希望在国际资本市场获得上市资格从国际证券市场直接融资。在美国买壳上市即成为中国实力雄厚的大型公司或集团公司、具有潜力和高成长性的新兴产业中的新兴公司、民营企业打开资本市场通道的必然选择。

　　买壳上市的基本思路：非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的优良资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。整个运作途径可以概括为：买壳―――借壳，即先买壳再借壳。

　　所谓“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。以美国纳斯达克交易所OTCBB为例，到2001年底共有3817家壳公司，股值大都在1美元以下，有许多都在每股几美分左右，但都保留着上市的资格。这些上市公司因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿企业因资源储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工等。“买壳”是指用非常小的代价收购、兼并、股权置换这类公司，与之合并成为海外的上市公司。买壳就是要买一家股东相对集中、没有债务负担、股价极低、面临退市、主业停顿、公司名存实亡的干净的“空壳”。

　　买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以100％保证获得上市资格，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。目前，海外买壳上市已经成为中国企业进入海外资本市场的一种快捷方式。

　　对于买壳上市，美国、中国香港等地证管局是许可的、合法的，属于公司购并的一种正常形式。在美国，买壳上市已有很长的历史，是企业上市的捷径。目前采用买壳上市的公司越来越多，国内公司成功的案例也不少于十几家。

　　就目前买壳上市的支付方式而言，有现金支付和股票支付两种方式。而其中运用股票支付方式来买壳上市，对于我国本来就资金短缺的企业而言是一种绝佳的选择模式。股票支付实际上也就是一种以股换股的操作。在这种支付方式下，中介操作方用佣金换取海外壳公司所持有的相对等值股份，从而成为壳公司的股东。当然这种方式的关键是换取壳公司股权的比例要合理。

　　目前买壳上市的方法主要有两种：
       1、直接买壳上市：海外直接买壳上市是指中国企业直接以自己的名义到海外证券市场买壳。相对而言，NAS－DAQ主板或副板市场对买壳公司的条件（企业的规模、业绩、设立时间、盈利水平等）要求较为宽松，尤其是美国的NASDAQ副板对企业买壳上市门槛较低，而且NASDAQ副板市场设立的目的就是为中小型企业和新兴企业提供筹资途径，这种市场上的投资者的投资目的不是控股，而是通过资金和技术援助取得部分股权，促进公司的发展，待公司资本增值、股票上涨后再获取盈利。所以，美国NASDAQ副板市场上市是我国民营特别是高科技、高成长性企业的理想选择。美国NASDAQ副板市场的最大优势在于成本最低，手续最少。

　　2、间接兼并上市：间接兼并上市是指我国企业收购已在海外上市公司的部分股份，然后注入国内企业的资产和业务，以达到间接海外上市的目的。间接兼并上市的优点在于可以避开国内对海外上市的限制以及申请、注册、招股、上市等繁杂的手续，避开不同国家在体制、会计制度及有关法律方面的差异，而且程序简单，成本较低，所需时间较少，一般仅需大约6个月。这是一种高度有效的模式。要求代理商有丰富的经验和相应的渠道。

　　选择中介机构是到海外买壳上市成功的关键，目前国内的中介机构大都缺乏海外上市的渠道，可能他的前期工作开展得比较顺利，但他的后续工作将无法完成。所以在选择中介机构时，一定要注意看他是否有海外的背景，如是否有国外券商资格的合作伙伴，是否有全过程买壳上市的成功案例等。