美国的风险投资机制
2010-04-07 12:14:28
美国的风险投资机制
美国是风险投资的发源地，风险投资最发达。最早出现於19世纪末20世纪初，当时美国与欧洲的财团以铁路、钢铁、石油以及玻璃工业投资，产生了风险投资的雏形。 其第一家正规的风险投资公司创建於1946年的美国研究与开发公司 ( Boston*s American Research & Development Corp．简称ARD )，它的诞生是风险投资发展的里程碑。之后，在政治和经济的全球竞争中，科技进步和技术领先已经占据了重要的地位。而日新月异的科技水平，其要求的前期风险投资越来越大，美国政府和企业认识到了这一点。在政府的支援下，美国的风险投资业於80年代得到了迅猛发展。1979年风险投资额仅为25亿 美元，到了1997年已达6000亿美元，18年间增加了240倍。在矽谷，1997年吸引了创纪录的36.6 亿美元的风险资本，比1996年增加了65%。目前，美国共有约1000家风险投资公司，它们的资金主要投向资讯技术、生命科学等高科技产业，使英代尔 Intel 、微软 Micorsoft 、苹果 Apple 、雅虎 Yahoo 、3Com等一大批新兴企业成为经济领域的佼佼者、高科技产业的领头羊。迅速发展、规范运行的风险投资体制，对美国经济的发展产生了重大影响和积极作用：
风险投资促进了美国经济的增长
自1991年初起，美国经济已经连续增长了8年，风险投资的快速发展是一个重要因素， 起到了不可忽视的作用。风险资本在向风险企业提供资金时，往往邀集多家公司联合投资，使风险企业形成多家持股的股权结构。从经营机制方面来讲，这种股权结构无疑要优於单个法人持股的股权结构。另外，风险投资公司在向企业输入资金的同时，还要向企业输入专家型管理，这对於处在初创阶段或破产边缘的风险企业来讲，无疑是至关重要的。
风险投资促进了美国的技术进步
据研究，60年代以后，美国经济增长有70% 是依靠技术进步获得的。一项新技术从它的诞生到形成产业化，往往需要钜额的投资，但新建高科技企业所面临的高市场风险和高技术风险，却令一般投资者望而却步。风险资本由於分散募集，投资分散组合，加之其独特的运作方式，可以有效地规避风险，获得高於平均利润率的投资回报，这就为社会资金进入高科技产业架起了一道桥梁，从而推动了美国的高新技术向生产力的转化，使大批高科技企业成为全球弛名的跨国公司。由於受风险资本支援的企业，其平均投入的R & D资金大大高於一般企业，从而带动了美国全社会的 R & D 投入水平的上升，大大提高了美国经济增长的科技含量。
风险投资吸引了大量外资进入美国
风险资本的收益率高於社会平均收益率并在不断提高，这使得美国国内资本市场平均收益率上升。1965－1985年，美国风险投资的回报率平均为19%，是股票投资的2倍， 是长期债务投资的5倍。截止1997年6月30日的5年中，按年度计算，美国普通股基金的平均收益率为17.5%，同期国际股票基金的平均收益率仅有12.5%，而新兴市场股票基金的平均收益率为11.7 %，这就导致大量的国外资金进入美国。据统计，1993年美国吸引外资4453亿美元，居世界第一位。在这中间，风险投资起著非常重要的作用。
美国的股票期权制度
公司的高级管理人员时常需要独立地就公司的经营管理以及战略发展等问题进行决策，诸如公司并购、公司重组以及重大长期投资等重大决定给公司带来的影响往往是长期性的，效果往往要在3-5 年后，甚至10年后才会体现在公司的财务报表上。
如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年底奖金构成，那么出於对个人私利的考虑，高级管理人员可能会倾向於放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响，但是有利於公司长期发展的计划。为了解决这类问题，公司设立一些新型激励机制， 将高级管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励高级管理人员更多地关注公司的长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。
股票期权计划便是一种。股票期权是公司给予高级管理人员的一种权利。持有这种权利的高级管理人员可以在规定时期内以股票期权的行权价格 ( Exercise Price )购买本公司股票，这个购买的过程称为行权 ( Exercis )。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。高级管理人员可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。
股票期权的类型
美国有接近一半的公司使用股票期权计划作为一种激励机制，各个公司的规定有较大差异。根据美国国内税务法则，可以将不同的股票期权计划分为两类：激励股票期权以及非法定股票期权。
激励股票期权必须符合国内税务法则的相关规定，其收益中符合规定的部分可以作为资本利得应税，同时可以从公司所得税税基中扣除；
非法定股票期权的实施条款不受国内税务法则限制，可以由各公司自行规定，但是个人收益不能从公司所得税税其中扣除，个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税。
美国国内税务法则规定，激励股票期权必须满足如下条件：
－股票期权的赠与计划必须是一个成文的计划，在该计划实施前12个月或之后12个月，必须得到股东大会的批准。
－股票期权计划实行10年后，自动结束；如果要继续施行，需再次得到股东大会批准。股票期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日两者中较早者为准。
－从股票赠与日开始的10年内，股票期权有效。超过10年期后，股票期权过期，任何人不得行权。
－股票期权不可转让，除非通过遗嘱转让给继承人。
－在股票期权赠与日，如果某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权，则未经股东大会特批，不得参加股票期权计划。
此外，以下两种情况将会激励股票期权转为非法定股票期权。
第一种情况：
如果股票期权是立即可以全部行权的，赠与日股票期权指向的股票的市场价值累计超过10万美元，则超出部分的股票期权被视为非法定股票期权。
第二种情况：
如果股票期权需要在等待授予期结束后方可行权，那么当某日可行权股票期权所指向的股票期权的价值 ( 股票期权数 x 行权价 ) 累计超过10万美元时，超出部分的股票期权同样被视为非法定股票期权。
股票期权的赠与条件
下述股票期权的赠与条件中，所有按照法律规定不需要股东大会批准的条款的决定权都在公司的薪酬委员会。
（1）股票期权的受益人
股票期权发展初期，其受益人主要是公司的高级管理人员。近年来的发展趋势是受益人范围扩大到本公司、本公司母公司或者子公司的所有全职雇员。需要说明的是， 根据上述国内税务法规规定，如果某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权时， 则未经股东大会批准，不能参加股票期权计划，只能持有非法定股票期权。
（2）股票期权的赠与时机
高级管理人员一般在以下三种情况下获赠股票期权：受聘、升职、每年一次的业绩评定。通常受聘时与升职时获赠股票期权数量较多，每年一次的业绩评定后获赠的股票期权数量较少。董事会的薪酬委员会将根据该高级管理人员的工作表现、公司该年的整体业绩来决定合适的股票期权数量。股票期权的赠与额度一般没有下限，但是有些公司规定有上限。
（3）股票期权行权价的确定方法
美国国内税务法规规定，行权价不能低於股票期权赠与日的公平市场价格。不同公司对公平市场价格的规定不同，有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价。当某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权时，如果股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高於或等於赠与日公平市场价格的110%。非法定股票期权的行权价可以低至公平市场价格的50%。
（4）股票期权授予期的安排
通常情况下，股票期权不能在赠与后立即执行，需要在授予期结束之后才能行权。 实际上，公司将股票期权赠与高级管理人员时，并没有授予他们行权的权利，高级管理人员只有在股票期权的授予期结束后，才能获取行权。公司的薪酬委员会有权缩短高级管理人员持有的股票期权的授予时间，在某些特殊情况下，甚至可以在当日将所有的不可行权的股票期权变为可以行权的股票期权。部分公司的股票期权计划有以下特殊规定：对於已获赠但是按照授予时间表尚不能行权的股票期权，高级管理人员可以行权，但是行权后只能持有，而不能出售，同时公司有权对这部分股票以行权价进行回购。
（5）股票期权的不可转让性
根据税务法规的规定，股票期权是不可转让的。唯一转让渠道是在遗嘱里注明某人对股票期权有继承权。除开高级管理人员个人死亡、完全丧失行为能力等情况，该高级管理人员的家属或朋友都无权代替他本人行权。
股票期权的结束条件
美国国内税务法则规定，激励股票期权从赠与日起10年有效。非法定股票期权的有效期不受限制，一般为5- 20 年不等。如果某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权时，需经过股东大会批准，才可以参加股票期权计划，但是他所持有的股票期权的有效期不得超过5年。在高级管理人员结束与公司的雇佣关系以及公司控制权发生变化时，股票期权可能提前失效。
股票期权的执行方法
通常情况下，股票期权有以下三种执行方法，但是并不是所有的公司都同时采用这三种执行方法。
（1）现金行权
即个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用，证券商以行权价格为个人购买股票，个人持有股票，作为对公司的长期投资，并选择适当时机出售股票以获利。
（2）无现金行权
即个人不需以现金或支票来支付行权费用，证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用。这时，个人需要选择出售股票的方式，一般有三种方式：其一，市场交易委托指令，即以当时市场价出售股票；如果股票期权面临过期，必须在短时间内行权，最好采用这种委托指令方式。其二，日限价交易委托指令。如果在当前交易日内，股价达到或超过指定价格就执行交易，出售股票，否则批令自动撤销。其三，撤销前有效交易委托指令。如果在规定时段内（一般为30个日历日），股价达到或超过指定价格就执行交易，出售股票，否则指信自动撤销。
（3）无现金行权并出售
即个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售，以获取行权价与市场价的差价带来的利润。当然，个人还需要支付税金和其他费用。在具体执行时，个人同样可以选择市场交易委托指令、日限价交易委托指令、撤销前有效交易委托指令等方式。
股票期权的行权时机
根据美国证券交易法的规定，作为公司的董事或高级管理人员，只能在"窗口"期 ( WindowsPeriod) 内行权或出售该公司股票。所谓"窗口"期是指从每季度收入和利润等指标公布后的第3个工作日开始直至每季度第3个月的第10天为止。除此限制之外，高级管理人员可以自由选择行权时机以及出售股票的时机。行权时机的选择是否恰当直接关系到个人收益的多少。一般在以下几种情况下，高级管理人员会考虑行权：
－股票期权即将到期，如不及时行权，则股票期权作废；
－个人认为公司股价已经达到最高点，并且预计以后不会继续上升；
－个人急需使用现金；
－出於减少税赋的考虑，将大量股票期权分散在各年内分批行权；
－个人将在近期内结束在该公司的工作。
如果选择现金行权的方式，那么股票期权将变成股票留在蓝图帐户中，只要股价保持上扬的趋势，个人可以选择股价最高时行权以获取最大收益。股票期权一旦变成股票后，可无限期地长期持有，不再像股票期权一样会在10年后过期。但是，如果股价一直低於行权时的市场价，这种行权方式带来的收益会少於无现金行权并出售的方式；如果股价低於行权价，个人甚至可能发生损失。
认股期权及其实施
股东为追求公司价值最大化，要求公司建立良好的内部与外部的控制机制，用於激励、监督管理者。就激励措施而言，有报酬安排、认股期权、基於经营结果的奖励等形式。认股期权的一般涵义，是指公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为"一揽子报酬"中的一部分，有条件地无偿授予或奖励 ( 认股权本身无须支付代价) 给公司高层管理人员及有突出贡献者，以期最大限度地调动管理者和特殊员工的积极性。
认股期权实施中的关联因素
一、法律规定，政府在推进认股权计划的制度供给方面，起到了主导作用。有了法规，认股权计划执行才有法可依。无论是企业、股东还是政府，员工都清楚意识到应该怎样推行认股期权，以及实行认股期权可能产生的后果和给自己带来的利弊，并据此进行选择。
二、扶持手段，这包括税收减免、融资优惠及配合股份计划而实施的公司股份回购等手段。在市场经济国家里，经济成果分享型投资方式背后都有税收优惠刺激的作用。就是说，政府让员工和雇主都能以节税为诱导来推动分享制。就股票期权来说，以美国的情况来说，税法规定在满足一定条件的情况下，可以推迟至出售股票时再缴纳个人所得税（股票行权时现价和行权价之间的差价）和资本增值税（股票出售价和行权时股票现价的差价）甚至免缴个人所得税，而公司由於低价售予员工股票，所形成的损失可以按员工福利计入人工费用帐户作为免税扣除。
三、股权稀释，认股期权的实施会为生对上市公司原有股东权益的稀释。这种稀释可能包括三个方面：
（1）每股收益的稀释；
（2）股票市场价值的稀释；
（3）控制权的稀释。
股票期权授予员工在未来某一时刻以低於市价的价格购得公司股票的过程，会导致原股东在公司利益的稀释。这种稀释到一定程度时，股价会调整并引发下跌。然而，国外更多的实例证明，如果股票期权可以激励管理者和员工作出利於股东价值最大化的决策，则股东将最终获得大於股票价格稀释损失的利得。
四、公司内外环境
认股期权的实施是个实践性很强的问题，公司内外环境决定和影响著股票期权的推展面和实施效果。公司内外环境的几个因素中，员工劳动报酬水平、劳动力市场、产品市场、法规制度和股票市场环境是颇为重要的。如果经理人员市场没有形成，企业存在内部劳动力市场，就会对内部的激励和协调机制为生抵消作用；管理人员若素质不佳，并缺乏最基本的监督和约束，那么即使有好的认股期权方案也无法取得良好的收效。劳动报酬水平也影响劳动者对待风险的态度， 假如劳动者当前工资收入支付家庭开支后并不宽裕，让他参与分享并承担风险可能使其一家人生活很紧张，他宁愿保持固定工资的正常增长而不接受削减工资的利润分享计划。